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而在常州城西，吳越軍前鋒一萬五千多人已經逼近常州城外。

常州集結的江陰大軍力兩萬多人也在東南面的橫塘河上修建防御工事，準備據河而守，抵御吳越進攻。

吳越軍確實不敢跨河進攻以逸待勞的唐軍，他們等待后軍的到來，也在想各種辦法，一面隔河造著木筏浮橋，一面等待中軍匯合。

但兩天后，秦軍突然從北面穿過樹林，大道和田野，出現在常州城下，隨后向唐軍的防線后方發起進攻。

橫塘防線的唐軍一臉懵逼，隨后大亂，他們的工事都是面對吳軍修筑，目的在于阻止吳軍渡河，面對突然出現在后背的秦軍，既是驚駭，又來不及組織人馬，調轉槍頭。

秦軍當天上午就沖入了唐軍中軍大帳，隨后聽到北面喊殺聲，從哨塔上看見秦軍旗幟的吳越軍也不等中軍，立即強渡河發起進攻。

兩面夾擊之下，到下午白日西斜之時，兩萬多唐軍已經全線潰敗，吳軍大部完全渡過橫塘河。

五千多唐軍投降被俘，余下除去潰散逃命的，還有一千多殘軍逃入常州城中困守，但無論結局如何，注定起不來浪花了。

唐國集結起來的江陰大軍幾乎被徹底殲滅，這便意味著東面也門戶大開，吳軍可以輕易進入他們的國境之內。

正因如此，潤洲局勢已十分危急，常州距離潤州只有一百六十里左右的路程，中間大道不難走，大約不過三五天的路程。

劉澄一路上心頭不安，在半道甚至看到遠處有騎馬的人鬼鬼祟祟在田野和村落中穿梭，身邊侍衛警覺，手都按在刀柄上，雖看不清人，眾多侍衛卻都推測，可能是吳軍或是秦軍的先鋒斥候，已經到了潤州。

所以一到潤州，他根本不想那些虛禮，只想趕快入城，沿途所見城外百姓幾乎都已經避禍去了，還有不少人舉家往西走，大道上到處都是拖家帶口的人，牛車馬車擠成一團。

當晚安頓下來，第二天斥候就發現吳軍前鋒就已經在城東南南山腳下扎營。

第三天，吳軍前鋒數千人已經到了城南跑馬山，并且扎下營壘，說是山，不過是幾十丈高，一二里長的小坡，山上樹木茂密，還有溪流。

隨后陸陸續續的吳軍陸續到達，每天增加千余人左右，營壘越來越多。

將士們請求主動出擊，趁著吳越軍立足未穩，先發起攻擊，不然等他們人越來越多就沒辦法了，劉澄卻拒絕了這個提議，并且以當初蜀國守夔州時貿然出戰，結果被周軍擊敗，乘機奪取堅城的往事來教訓將士。