公元前555年，齊靈公背叛盟約，五次征伐魯國，晉國見此，決定聯(lián)合魯、宋等十二諸侯國出兵征伐齊國，齊靈公親自率師御敵，在平陰被聯(lián)軍大敗，自此無力稱霸。

    平陰大敗的第二年，齊靈公去世，大夫崔杼擁立太子光即位，是為齊莊公。但齊莊公卻對崔杼恩將仇報，不但公然染指他的妻子，還經(jīng)常侮辱性地把崔杼的帽子賞賜給別人。

    崔杼因此懷恨在心，趁齊莊公與東郭姜偷情時將齊莊公殺死。

    公元前547年，崔杼擁立齊莊公的弟弟杵臼為國君，是為齊景公。齊景公是一個既通治國之道又貪圖享樂的君主。

    他在位58年，是齊國歷史上統(tǒng)治時間最長的國君之一。他任用晏嬰、賢章等賢臣治理國家，從而使齊國在短短幾年間由亂入治。

    不但做了晉國的小弟魯國，還聯(lián)合鄭國、衛(wèi)國結(jié)成了反晉同盟，甚至還攻占了晉國的戰(zhàn)略要地，一壓制了多年的齊國終于揚眉吐氣了一把。但他臨終前廢長立幼，給呂氏齊國留下了一個巨大的隱患。

    公元前490年，齊景公去世，宰相高昭子和國惠子按照他的遺命擁立安孺子繼位，但田乞卻立和他關(guān)系更好的公子陽生為國君，是為齊悼公。田乞發(fā)動宮廷政變，攻殺高昭子、國惠子，殺安孺子，立公子陽生為君，是為齊悼公。

    齊悼公繼位后，田乞擔(dān)任國相，專擅齊國。田乞死后，其子田常承其相位，也承襲了他的作風(fēng)，先后殺掉了不聽話的悼公、簡公，擁立簡公弟公子為國君，是為齊平公。田常給自己的封地，甚至比齊平公的直轄地區(qū)還要大。

    自此以后田氏獨攬齊國大權(quán)，進入報驗諸子，田氏家族專權(quán)于齊平公、宣公、康公三代，史稱田氏代齊。莊子曾指田恒為諸侯大盜，也是后世經(jīng)常引用之成語“竊鉤者誅，竊國者侯”的由來。

    公元前391年，田常的曾孫田和將呂氏齊國的最后一任君主齊康公放逐于海上，自立為齊君，不久，周安王封田和為齊侯。

    齊國呂氏為田氏取代，史稱田氏代齊。公元前379年，已經(jīng)潦倒到挖洞偽造的齊康公去世，姜太公至此絕祀。至此，中國歷史邁入到戰(zhàn)國時代時，齊國已經(jīng)變成田氏齊國了。

    公元前357年，田齊的第4位國王齊威王登場了，他不僅手下人才濟濟，而且還為他們貢獻了超多的歷史典故。

    有丞相鄒忌為他改革政治廣開言路，有賽馬的大將軍田忌，還有身殘志堅的兵法大師孫臏。齊國在這些能臣的輔佐之下逐漸開始恢復(fù)往日榮光。

    公元前353年，齊國為了援救趙國與魏國發(fā)生了桂陵之戰(zhàn)，孫臏一招圍魏救趙，大敗魏軍，又在馬陵道擊殺魏國大將龐涓，徹底打掉了魏國的囂張氣焰。

    幾年之后，魏惠王率領(lǐng)韓國和一些小國到徐州朝見齊威王尊，齊威王為王，齊威王不敢獨自稱王，于是也承認魏的王號，史稱徐州相王。

    在此之后各國紛紛借機稱王，各國君王的稱號也都從“公”變成了“王”，周王的權(quán)威蕩然無存。

    公元前314年，齊威王的兒子齊宣王干了一件大事，他趁燕國發(fā)生內(nèi)亂發(fā)兵攻燕，只用50天時間就攻破燕都城薊。

    毀其宗廟，輕騎重器，燕王噲自縊身亡。因幾乎亡國，后來秦趙聯(lián)合重兵攻齊，齊國才被迫撤兵。但此事卻為齊國的衰落埋下了伏筆。